擅自轉讓公司商標 賠償其他股東損失20萬
原告：趙某
被告：劉某某、火線公司
第三人：火線技術公司
訴訟請求：
1、判令被告火線公司停止單獨使用“火線”字號；
2、判令被告火線公司停止使用注冊商標“EF-ACS”；
3、判令兩被告連帶賠償原告經濟損失500萬元。
爭議焦點：
1、作為第三人的股東，原告與被告劉某某雙方簽訂的關于設立公司、無形資產繼承及過渡期業務運營等內容的注銷解體協議是否有效？其效力與股東會決議是否相同？
2、被告劉某某在未經原告同意的情形下，以第三人名義收購其他公司股權，同意他人使用“火線”字號，并轉讓屬于第三人所有的商標的行為是否系違約行為？
3、原告是否有權要求兩被告依據注銷解體協議中的約定，向其賠償500萬元違約金，該違約金數額是否過高。
基本案情：
第三人于2006年3月28日成立，注冊資金為人民幣100萬元。原告與被告劉某某為公司股東，各出資50萬元，分別持有公司50%股權。被告劉某某為公司執行董事兼經理，并擔任公司法定代表人，原告為公司監事。
2009年4月27日，原告和被告劉某某簽訂了第三人注銷解體協議，雙方確定自即日起到2009年12月30日之間作為內部處理期，年底向工商局書面正式提交注銷公司。協議約定：
1、自即日起雙方確定可設立自己控制的或關聯公司，但該自己控制的或利益關聯公司名稱不可單獨采用“火線”兩字，任何一方控制或利益關聯公司名稱單獨使用“火線”兩字均視為侵權而必須向另一方支付不低于500萬元的賠償損失；
2、2009年5月1日起第三人任何一方使用單方掌管的法人簽字、公章、合同章未經雙方簽字出現的文件、合同簽訂、法人授權書等均視為侵權而必須向另一方支付不低于500萬元的賠償損失。
對于無形財產承繼的約定：
1、自即日起雙方設立的控制或關聯公司可共享使用第三人創立的品牌、商標、業績等；
2、在雙方控制或關聯公司注冊之后，由第三人給雙邊公司的法律授權文件，載明東西兩個公司接替第三人業務的權利，由雙方簽字發出。
3、在適當時間采用適當方法向外公開第三人調整的信息并出示雙方控制或關聯公司接替第三人業務的信息；
對過渡期業務運作約定：
1、在2009年4月30日之后第三人的法人章、公章、合同章及財務章均委托共同受委托人石某某保管；
2、自2009年5月1日起所有需第三人出具的文件、法人授權書等均需由兩股東簽字后方可蓋章發出；
3、自2009年5月1日起第三人的任何一項支出均出具單據由兩股東簽字后方可付款發出；
4、自2009年5月1日起需第三人簽訂的合同均需由兩股東簽字后方可蓋章發出。
協議另對辦公的生產場地、員工、債權債務及公司資產的清理等作出約定。
協議簽訂后，原告即離開第三人，并于2009年5月收購了北京眾方電子技術有限公司90%的股權，出任該公司法定代表人，同時將該公司名稱變更為北京火線之芯電氣技術有限公司。
2009年5月，第三人以25,000元的價格收購了上海維方機電設備安裝有限公司5%的股權，成為該公司股東。同時，上海維方機電設備安裝有限公司向工商管理部門申請變更名稱為“炎線公司”（即被告之一）。第三人向工商管理部門出具同意使用承諾書，表示對于上海維方機電設備安裝有限公司使用“火線”作為企業名稱中的字號沒有異議。工商管理部門核準了上海維方機電設備安裝有限公司企業名稱變更申請，上海維方機電設備安裝有限公司遂變更名稱為火線公司。
2009年6月，第三人又將其持有的被告火線公司5%股權以25,000元的價格轉讓于案外人顧文青，第三人不再為被告火線公司股東。
2009年7月28日，第三人與被告火線公司簽訂商標轉讓協議，約定第三人正在向國家有關部門申請的商標“EF-ACS”轉讓給被告火線公司，轉讓價為2萬元，目前尚在向商標局申請辦理過程中。
經查，被告火線公司、第三人、北京火線之芯電氣技術有限公司的經營業務均包括生產銷售電氣火災監視控制系統。同時，被告劉某某確認第三人的公章由其保管。原告和被告劉某某均確認原告在第三人期間每年的收入為30至40余萬元。
原告訴稱：
被告劉某某違反協議約定及第三人章程規定，在未經股東會決議的情況下，擅自以第三人的名義購買被告火線公司5%的股權，并授權被告火線公司使用“火線”字號，將第三人的注冊商標“EF-ACS”轉讓給被告火線公司，后又未經合法程序將股權轉讓，被告劉某某的行為違反了兩股東簽訂的注銷解體協議和第三人章程，被告火線公司與其共同以違法手段取得“火線”字號和第三人的商標并予以使用，侵害了原告的合法權益。
被告劉某某辯稱：
注銷解體協議生效的必要條件是其與原告要形成注銷第三人的決議，且加蓋法人章才能生效?，F未形成股東會決議，故該注銷解體協議是無效的。此外，從該協議簽訂之日起至原告訴至法院時間不足半年，未對原告造成實際損失，且原告也存在違背注銷解體協議的行為，請求法院駁回原告的訴訟請求。
被告火線公司未作答辯。
第三人同意被告劉某某的意見。
律師觀點：
1、原告和被告劉某某簽訂的關于被告火線技術公司注銷解體協議即為股東會決議，協議合法有效，雙方均應按該協議履行。
第三人章程規定，對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出的決議，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（法人股東蓋章）。
第三人的股東僅為原告和被告劉某某，無法人股東，因此，原告、被告劉某某作出的有關第三人注銷解體的協議依據公司章程即為股東會決議，且未違反法律、行政法規，應認定為有效協議。
2、被告劉某某的行為明顯違反了注銷解體協議的約定，應承擔相應的違約責任。
根據第三人章程，對外投資需由股東會作出決議，注銷解體協議中亦約定所有第三人所出具的文件需兩股東簽字后方可蓋章發出，而被告劉某某利用其保管的第三人公章，擅自以第三人名義收購原上海維方機電設備安裝有限公司5%股權，同意原上海維方機電設備安裝有限公司使用“火線”字號，轉讓屬于第三人所有的商標，明顯屬于違約行為，應承擔相應的違約責任。
3、注銷解體協議約定的違約金過高，應依據實際損失進行計算。
我國相關法律對承擔侵權的民事責任方式有詳盡規定，作為侵權賠償損失，須以受害人的實際損失計算賠償數額，而非以雙方當事人事先約定的數額計算。
本案中，原告未提供確實、充分的證據證明其實際損失。因此，原告以侵權損害賠償為其請求權基礎，并以雙方約定的侵權數額要求被告劉某某賠償損失缺乏事實和法律依據，本院難以采信。從原告的訴請及依據的證據來看，其是以注銷解體協議為依據要求賠償，該協議是原告與被告劉某某作為第三人股東身份所簽協議，因此訴訟法律基礎仍是違約之訴，是以股東身份提起的訴訟，并以被告劉某某有違反協議的行為為前提。從本案事實看，被告劉某某擅自以第三人的名義收購原上海維方機電設備安裝有限公司5%股權，并同意該公司使用“火線”字號，違反了注銷解體協議的約定，屬違約行為，被告劉某某應承擔相應的違約責任。在未提供任何實際損失依據的前提下，原告提出500萬元賠償數額顯屬過高，應進行相應調整。
法院判決：
1、被告劉某某應于判決生效之日起10日內賠償原告經濟損失20萬元；
2、駁回原告其余訴訟請求。
