出資雖瑕疵知情權仍完整
原告：服務公司
被告：新康置業公司
訴訟請求：判令被告提供1996年至2007年各年度的董事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿以供查閱。
爭議焦點：
1、原告未實際出資是否享有股東知情權？
2、原告是否已向被告提出查閱會計賬簿的書面請求？是否履行了查閱的前置程序？ “落實實收資本情況”的查閱目的是否合理？
基本案情：
被告于1996年5月14日由新康置業公司、西湖物業公司、中浩公司、原告四方共同設立。根據被告章程規定，公司注冊資本為5000萬元。其中：新康置業公司以貨幣方式出資700萬元，占注冊資本的14％；西湖物業公司以貨幣方式出資1750萬元，占注冊資本的35％；中浩公司以貨幣方式出資1250萬元，占注冊資本的25％；原告以貨幣方式出資1300萬元，占注冊資本的26％。根據北京西京會計師事務所于1996年4月20日出具驗資報告，記載被告的四股東分別于1996年4月15日、4月17日將貨幣出資存入被告在中國建設銀行北京分行房地產信貸部前門支行分部開立的26303938－588賬戶內。
2006年7月，被告以原告未實際繳納認繳的出資為由訴至法院，請求判令：原告立即足額繳納認繳的1300萬元出資，無權對被告享有所有者的資產受益權，原告在不能按期繳納其所認繳的出資情況下，被告的其他股東有權交納原告未繳納的認繳出資，并根據所繳納的出資享受股東權利和承擔股東義務。
2007年12月13日北京市高級人民法院[2007]高民終字第607號判決書認定，[3]原告僅以一份銀行進帳單復印件證明其已經將1300萬元貨幣出資存入被告帳戶的主張，證據不足，法院不予采信；被告的四個股東未實際履行出資義務，被告構成虛報注冊資本，其法人人格存有瑕疵；在公司股東均沒有實際出資且股東沒有特別約定的情況下，公司股東應當按照認繳的出資額比例享有公司權益，履行對公司的義務；被告設立時存在的瑕疵，應由被告通過公司內部治理機制予以完善，被告的股東對此享有相同的權利，同時負有相同的義務。
原告訴稱：
原告為落實被告實收資本情況，多次要求查閱、復制自被告成立至今各年度的董事會決議和財務會計報告，并要求查閱會計賬簿，均遭無理拒絕。原告的知情權遭受嚴重侵害。
在被告提起出資糾紛訴訟過程中，原告于同年9月29日通過北京郵政特快專遞，向被告住所地北京市門頭溝石龍工業開發區商務中心送達了“查閱財務資料等文件的通知及召開2006年臨時股東會議的提議”的書面請求。同年10月1日，該郵件被妥投。
被告辯稱：
1、原告沒有按照法定程序向被告提出查閱請求，故不具備法定起訴條件。理由如下：
（1）《公司法》第34條第1款“股東有權查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”的規定中，并未規定股東可以直接訴訟的權利，原告無權向法院提起訴訟。
（2）原告沒有按照《公司法》的規定向被告提出要求查閱會計賬簿的書面請求，也不存在被告拒絕查閱的情況。因此，原告不具有法定起訴條件。
（3）原告起訴違反民訴法立案條件。原告未向被告提出查閱、復制財務會計報告、董事會會議決議以及查閱會計賬簿的請求，被告也沒有拒絕查閱、復制的答復，原告與被告之間沒有發生民事爭議，也沒有發生民事糾紛。
綜上，原告沒有向被告提出書面請求，也沒有被告書面拒絕的答復，不具有法定的起訴條件。
2、原告未實際出資，并不是被告的股東，不享有股東知情權。
原告僅在名義上為被告的“股東”，其從未向被告實際出資并參與被告的實際經營。在被告設立登記過程中，新康置業公司曾向被告投入注冊資本90萬元，西湖物業公司向被告投入注冊資10萬元，原告及中浩公司未向被告投入任何注冊資本。在被告注冊成立后，被告一直由新康置業公司、西湖物業公司實際管理和經營，并被投入價值8000余萬元的資金、資產。原告從來沒有向被告投入所謂的1300萬元出資，實際上并不享有被告26％的股權，更沒有也不可能參加被告的經營管理活動。對此，原告的原法定代表人認可原告并不存在對外投資，在2001年原告改制過程中，原告也再次對其沒有對外投資的事實予以確認。
由于原告從未向被告實際出資，并非被告的股東，因此不應當享有股東對公司情況的知情權以及其他股東權益。由于被告借用原告的名義注冊成立的行為是發生在2006年新《公司法》實施之前，因此應當適用原《公司法》的相關規定來處理本案糾紛。原《公司法》第4條第1款規定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。”由此可見，在被告成立時，實行的是實繳資本制，即股東以其在公司的實際出資為基礎在公司享有股東權益，而在本案中，原告從未向被告投入任何資金，根據此規定，原告應當不享有包括公司知情權在內的其他相關股東權益。
3、原告以落實被告實收資本情況，而要求查閱被告1996年至2007年的董事會決議、財務會計報告、會計賬簿，顯然具有不正當目的。
原告明知自己并未向被告出資，也從未參與過被告的經營管理，仍然以此為由向法院提出起訴要求行使股東的知情權，其目的在于通過法院支持其訴訟請求，來間接的確認其股東身份，進而向被告主張包括收益權在內的其他股東權益。
律師觀點：
1、原告未實際出資不影響原告知情權的行使。
被告的公司章程、工商登記資料等文件中均明確記載原告為被告的股東，因此，原告在形式上已具有被告的股東資格。本案系公司知情權糾紛，而非關于股東身份的確認之訴，故在沒有生效法律文書或相反證據否認的情況下，原告依據現有證據仍應為被告的股東，具有該公司的股東資格。
股東依法享有知情權，知情權屬于股東身份權之一，知情權與股東身份有著直接的關聯。而股東身份的取得并不必然受股東出資的影響，故知情權與股東的出資義務并無直接的關聯性，只要具有股東身份，即應享有知情權。另外，現有法律、法規以及公司章程亦未限制或剝奪違反出資義務的股東享有知情權。因此，即使原告確實違反了出資義務而虛假出資或瑕疵出資，但在原告現仍系被告股東的情況下，其對被告依法享有知情權。
2、原告已按《公司法》規定履行了行使知情權的前置程序。
依照《公司法》34條規定，股東要求查閱公司會計賬簿，公司應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
根據查明的事實，在被告起訴要求原告足額繳納認繳的出資后，原告即向被告提出了要求“查閱財務資料等文件”的書面請求，并在隨后提起本案訴訟的起訴狀中明確表示了查閱范圍以及查閱的目的即“為落實被告實收資本情況”。被告不能證明原告的查閱請求有不正當目的，可能損害公司合法利益，又不給予原告書面答復的行為，構成拒絕提供查閱。因此，原告有權請求法院要求被告提供查閱。
3、被告抗辯原告請求查閱會計賬簿具有不正當目的于法無據。
針對被告關于原告以落實被告實收資本情況，而要求查閱被告1996年至2007年的董事會決議、財務會計報告、會計賬簿，顯然具有不正當目的，我們認為，原告已經明確說明了查閱會計賬簿的目的是“為落實被告實收資本情況”，該目的并不構成對被告經營信息或商業秘密等事項的侵害，未損害被告的合法利益，應屬正當。被告以原告行使知情權的目的在于向被告主張包括收益權在內的其他股東權益為由，拒絕向原告提供查閱，于法無據。
法院判決：
被告提供1996年至2007年各年度的董事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿以供原告查閱。
